1月15日晚間，連續(xù)6年虧損、資產(chǎn)負(fù)債率突破104%的常州天晟新材料集團股份有限公司（證券簡稱：天晟新材，證券代碼：300169.SZ）公告擬通過“定增+轉(zhuǎn)讓”實現(xiàn)控制權(quán)變更。交易完成后，畢業(yè)于清華大學(xué)的尉立東將成為天晟新材實控人。
值得關(guān)注的是，這場“改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力”的資本運作卻在董事會層面引發(fā)分歧，天晟新材昔日第一大股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司（下稱“融海國投”）委派董事韓慶軍對方案連續(xù)投出25張反對票，引發(fā)市場熱議。
控制權(quán)變更方案落地
根據(jù)天晟新材公告，1月14日，公司兩名自然人股東孫劍、呂澤偉與北京融晟鑫泰科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“融晟鑫泰”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定融晟鑫泰以6.39元/股的價格協(xié)議受讓兩人合計持有的2048.95萬股股份，轉(zhuǎn)讓價款總計1.31億元。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，融晟鑫泰持股比例為6.29%。
同日，天晟新材與北京融晟致瑞科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“融晟致瑞”）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，融晟致瑞擬以不超過2.53億元現(xiàn)金方式，認(rèn)購公司本次發(fā)行的全部5000萬股股票。本次發(fā)行完成后，融晟致瑞持股比例為13.30%。這部分交易價格略低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，為5.06元/股，相關(guān)募資都將被用于償還貸款及補充現(xiàn)金流。
通過上述交易，融晟致瑞將成為上市公司控股股東，融晟鑫泰為融晟致瑞的一致行動人，融晟致瑞及融晟鑫泰的實際控制人尉立東成為上市公司實際控制人。
公告顯示，尉立東畢業(yè)于清華大學(xué)，獲得工學(xué)學(xué)士學(xué)位，曾就職于農(nóng)業(yè)銀行、中信金融資管、新天域資本，現(xiàn)任北京尚融投資控股有限公司法定代表人。
另據(jù)北京尚融資本管理有限公司官網(wǎng)，尉立東1999年畢業(yè)于清華大學(xué)水利水電工程系，具有20年資產(chǎn)管理及股權(quán)投資經(jīng)驗。
企查查信息顯示，融晟鑫泰與融晟致瑞均成立于2026年1月6日，距簽署交易協(xié)議僅8天。因此，有市場人士認(rèn)為這兩家公司是為本次交易而新設(shè)立。
天晟新材在公告中表示，尉立東看好上市公司所處行業(yè)及未來發(fā)展前景，擬通過本次權(quán)益變動取得上市公司的控制權(quán)。本次權(quán)益變動完成后，融晟致瑞將持續(xù)完善上市公司經(jīng)營與管理，進一步增強上市公司主營業(yè)務(wù)的競爭力，對上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化及未來發(fā)展提供賦能與支持，促進上市公司長期、健康發(fā)展。
青島國資股東存異議
此次資本運作的背后，是天晟新材深陷虧損泥潭。
資料顯示，天晟新材成立于1998年，主要從事高分子發(fā)泡的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品涵蓋PE、EVA等軟質(zhì)發(fā)泡產(chǎn)品、PVC結(jié)構(gòu)泡沫材料、功能性零部件及精密涂布產(chǎn)品等，廣泛應(yīng)用于工程機械、家電、汽車等多個領(lǐng)域，2011年1月25日在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市。
2019年至2024年，天晟新材已連續(xù)6年虧損，累計虧損逾11億元。同時，公司營收也連續(xù)6年下滑，從2018年的9.05億元降至2024年的5.31億元。
2025年前三季度，該公司業(yè)績進一步下滑，期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入3.34億元，同比下降16.71%；歸母凈利潤虧損8311.51萬元，同比下降1093.28%；扣非凈利潤虧損9145.41萬元，同比下滑1239.07%。
與此同時，公司資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)攀升，2020年末至2024年末，資產(chǎn)負(fù)債率分別為64.26%、71.54%、80.24%、90.42%、94.16%，截至2025年三季度末，其資產(chǎn)負(fù)債率為104.52%。
值得關(guān)注的是，這場“改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力”的資本運作卻在董事會層面引發(fā)分歧。融海國投委派董事韓慶軍直指方案披露不充分、投資方背景模糊、決策時間倉促、股權(quán)稀釋嚴(yán)重四大核心問題，因此投下反對票。
針對韓慶軍的反對理由，天晟新材稱，本次增發(fā)股數(shù)的確定基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，雖然定增完成后，國資股東的持股比例被稀釋了，但是本次增發(fā)有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提升上市公司整體價值，有利于公司回報股東計劃的實現(xiàn)，股東合法權(quán)益得到了保障。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，2019年，天晟新材目前第一大股東吳海宙與徐奕、呂澤偉、孫劍等股東結(jié)為一致行動人，共同控制公司。2020年，為引入戰(zhàn)略投資者，吳海宙等人向融海國投轉(zhuǎn)讓了9.20%的股份，融海國投及其一致行動人合計持股10.7%，成為第一大股東；公司進入無控股股東、無實控人狀態(tài)。
2023年，融海國投持股因司法拍賣下降，吳海宙被動成為第一大股東，公司仍無實控人。2025年4月，融海國投所持786.86萬股被司法劃轉(zhuǎn)。截至2025年三季度末，融海國投及其一致行動人持股比例降至4.61%，已低于5%。
就融海國投來看，其系青島融海國有資本投資運營有限公司全資子公司，后者由青島市李滄區(qū)政府投資項目績效評價和國有企業(yè)服務(wù)中心100%控股。
“從過往動向看，融海國投在2020年或許曾對天晟新材的實際控制權(quán)抱有期待，但受自身情況變化等因素影響，其未能持續(xù)保有第一大股東的身份。如今天晟新材拋出‘轉(zhuǎn)讓+定增’的資本運作方案，在現(xiàn)有格局下，融海國投已無更多可操作的路徑，最終選擇投出反對票。”有市場人士對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示。
（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 于婉凝）
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