正在推進收購山東道恩鈦業(yè)股份有限公司（下稱“道恩鈦業(yè)”）100%股權(quán)的山東道恩高分子材料股份有限公司（002838.SZ，下稱“道恩股份”），一項與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的延期授權(quán)議案，在年度股東會上意外遭到否決。
中小股東反對票達88%
5月8日晚間，道恩股份發(fā)布2025年度股東會決議公告稱，本次股東會“存在否決議案情形”，被否決的議案為《關(guān)于提請股東會延長授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》。
公告顯示，該議案屬于特別決議事項，需經(jīng)“出席會議的股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上審議通過”，但最終未能獲得通過。
從投票結(jié)果來看，反對票占據(jù)明顯多數(shù)。非關(guān)聯(lián)股東中，同意票為1053.06萬股，占出席本次會議非關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)的13.6393%；反對票達到6553.98萬股，占比84.8879%；棄權(quán)113.71萬股，占比1.4728%。
其中，中小股東反對比例更高。公告顯示，中小股東中反對票占比達到88.1240%。
根據(jù)公告，關(guān)聯(lián)股東道恩集團有限公司（下稱“道恩集團”）、韓麗梅、宋慧東已回避表決。
而這一議案是由控股股東道恩集團提議追加的臨時提案。道恩集團目前持有道恩股份1.98億股股份，占公司總股本的41.40%。
重組授權(quán)期限將至
此次被否決議案背后，涉及道恩股份正在推進的一筆重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)公司此前公告，道恩股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購道恩鈦業(yè)100%股份并募集配套資金。
2024年11月披露的重組預(yù)案顯示，公司擬向包括控股股東道恩集團在內(nèi)的13名交易對方，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金形式購買道恩鈦業(yè)100%股權(quán)，并向不超過35名符合條件的特定投資者募集配套資金。
此后在2025年10月披露的草案修訂稿中，道恩鈦業(yè)100%股權(quán)交易作價為14.3億元（不含募集配套資金金額）。
道恩股份表示，公司于2025年5月16日召開的第三次臨時股東大會，已經(jīng)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》等與交易相關(guān)的議案。
按照原授權(quán)安排，上述股東大會決議有效期及授權(quán)有效期為“2025年5月16日至2026年5月15日”。
由于期限即將屆滿，公司此次提出，希望將授權(quán)及交易相關(guān)決議有效期“延長至2027年5月15日”。
不過，該延期授權(quán)最終未獲股東支持。
深交所此前已中止審核
在此次授權(quán)延期遭否之前，道恩股份這筆重組已出現(xiàn)審核中止的情形。
公司今年4月1日公告稱，收到深交所通知，因“公司提交的本次交易申請文件中記載的財務(wù)數(shù)據(jù)已過有效期，需要補充提交”，深交所已對本次交易“中止審核”。
公告顯示，本次交易申請文件中，標的公司審計報告財務(wù)數(shù)據(jù)基準日為2025年6月30日，相關(guān)財務(wù)資料有效期截止日為2026年3月31日。
道恩股份當時表示，“本次中止審核預(yù)計不會對本次交易的繼續(xù)推進產(chǎn)生重大不利影響”，公司與相關(guān)中介機構(gòu)正積極推進相關(guān)工作，待事項落實后，將及時向深交所申請恢復(fù)審核。
公開資料顯示，道恩鈦業(yè)的主要產(chǎn)品為鈦白粉，廣泛應(yīng)用于涂料、塑料、造紙、油墨等下游領(lǐng)域。
而在此前交易問詢階段，深交所曾重點關(guān)注交易合理性、募資必要性，以及未來新增產(chǎn)能消化等問題。
根據(jù)道恩股份此前披露的申請文件，本次交易擬募集配套資金不超過11.645億元，其中8.5億元擬用于“10萬噸/年聯(lián)產(chǎn)法鈦白粉綠色生產(chǎn)項目”，2.145億元用于支付現(xiàn)金對價，1億元用于補充流動資金。經(jīng)測算，未來三年上市公司資金缺口約為10.04億元。
對此，深交所要求公司結(jié)合前次募集資金使用情況、可使用資金余額及安排、未來經(jīng)營現(xiàn)金流入及營運資本需求、資本性支出計劃、有息負債償還安排等，補充說明未來資金缺口測算是否謹慎、合理，以及配套融資用于支付現(xiàn)金對價和補充流動資金的必要性及融資規(guī)模的合理性。
與此同時，還要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場空間、標的資產(chǎn)現(xiàn)有產(chǎn)能利用率和銷售情況等，說明募投項目實施的必要性，以及本次募投項目投資規(guī)模的合理性、募集資金的具體投入安排。
此外，深交所還追問新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性及消化措施；如本次募集配套資金未能及時、足額募集，對重組進程及對上市公司、標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營與財務(wù)狀況的影響等。
此次延期授權(quán)議案遭股東大會否決，將對道恩股份后續(xù)重組推進節(jié)奏有何影響，未來公司是否會重新提交相關(guān)議案、調(diào)整交易安排，仍有待進一步觀察。
（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 孫羅南）
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